来源：富凯财经 

　　富凯摘要

　　实控人遭罢免案涉险过关，债务责任推给并购标的，投资者只能看到一个实控的管理局面。

　　7月22日，文化长城回复了深交所的问询函，通篇表达了对上市公司大股东的支持，顺带还狠狠地踩了并购方翡翠教育，不仅将公司实控人、董事长蔡廷祥的债务问题，解释成是第三方代偿人未能遵守约定，与董事长毫无瓜葛，而且详细阐述了子公司翡翠教育在被收购后，是如何通过各种“软暴力”的手段驱离文化长城派遣的财务总监，并且翡翠教育核心管理层越过董事会、股东会，侵犯股东权益，在重大的资金使用审批、对外投资、处置子公司、诉讼信息披露等摆脱了文化长城的控制。

　　然而翡翠教育的说法可不是这样，翡翠教育7位原股东此前联名要求罢免文化长城董事长蔡廷祥夫妇，根据是文化长城公司章程第九十五条“公司董事为自然人，有个人所负数额较大的债务到期未清偿情形的，不能担任公司的董事”的规定，而蔡廷祥有两笔大额借款并未偿还，当然这7名翡翠教育原股东不可能这么活雷锋保护上市公司股东利益，更深层次原因是文化长城当初收购翡翠教育后，有6.3亿元的收购款并未支付，在没看到真金白银的情况下，翡翠教育原股东不想眼睁睁看着公司被文化长城控制。为了进一步逼迫文化长城付款，于是要求召开股东大会罢免文化长城董事长，把矛盾彻底公之于众。

　　文化长城主要从事各式高档工艺瓷制造和经营，自2010年上市以来，公司营收徘徊在4亿元左右，而净利润则逐年走低，为了提升公司市场竞争力，于是文化长城在2016年开始向教育产业转型。

　　2016年收购教育资产后文化长城利润快速增长

　　2016年，文化长城以5.7亿元并购了联讯教育80%的股权，该公司主要为中小学提供智慧教育云平台；同年，公司又以3亿元收购了智游臻龙100%股权，该公司主要为大专、本科院校提供毕业生岗前培训软件，通过两次收购，文化长城初步建立起了自己的教育生态圈。

　　2017年，文化长城陶瓷类产品业务便从过去主营占比99%下降到54%，各类教育系统集成和培训业务已经支撑起公司的半壁江山，文化长城的净利润也从过去的几百万元，跃升到了近亿元。

　　文化长城收购教育产业后营收变化十分明显

　　尝到甜头的文化长城再接再厉，在2017年底发起了当年最大的教育资本并购，以15.75亿元收购翡翠教育100%股权，翡翠教育主营业务是移动互联网及数字游戏动漫等领域的IT职业教育培训。翡翠教育在2018年收入和净利润分别为5.36亿元和1.43亿元，占当年文化长城营收和净利润比重的45.72%和63.24%，成为文化长城教育产业转型后，最优质现金奶牛。

　　然而2018年年报的欣欣向荣同时，也出现了不和谐的声音，大华会计师事务所对文化长城出具了无法表示意见的专项说明，其中就包括无法判断翡翠教育相关事项对财务报表的影响，以及无法判断联汛教育采购交易的真实性及是否存在减值。大华会计师事务所表示：“我们因无法获取充分、适当的审计证据以形成审计意见的基础，无法对文化长城的财务报表发表审计意见。”

　　审计单位在上市公司年报出去无法表示意见的说明，意味着上市公司年报中存在的风险，连会计事务所都不愿意跟着一起扛，只能通过“非标”来暗示问题所在。果然几个月后，翡翠教育原股东因为6.3亿元收购款的延期支付起诉文化长城，近期文化长城公告，上市公司持有的翡翠教育股权已经被深圳福田区人民法院司法冻结。

　　虽然文化长城通过董事会会议，最终否决了翡翠教育原股东的罢免董事长议案，没有将事情真的闹到股东大会上，但也不得不承认对翡翠教育的失控，并且把失控原因归结到翡翠教育身上。

　　成功的收购背后是失败的管理，不仅是翡翠教育，被会计事务所警示问题的子公司联汛教育也存在类似问题。文化长城在回复交易所问询时表示，对现有联汛教育经营管理团队不作更换和调整，公司可派一名人员到联汛教育，拥有知情权，但不得干涉企业经营管理。

　　2018年年报显示，文化长城在收购三家教育公司后，商誉已经达到16.28亿元，占总资产的36.8%，其中，翡翠教育商誉7.61亿元，占总资产的17.21%，然而对于收购企业的经营管理，文化长城却连财务人员都没法入驻。

　　与翡翠教育的矛盾核心在于收购款的延期支付，从2018年年报账面上看，文化长城有4.36亿元的货币资金，但公司似乎并不准备付款给翡翠教育，近期的公告更对延期付款一事没有提及。据工商变更时间推算，文化长城最迟应该在2018年6月底，支付所有翡翠教育收购的现金对价。

　　一边是赖账不还，一边则是业绩增长良好，2017年和2018年，翡翠教育都超额完成了业绩承诺，亮眼的业绩也为文化长城财报增色不少。但随着翡翠教育的失控，文化长城不得不在半年报预告中公布剥离翡翠教育资产，这也导致公司2019年上半年亏损2200万元至2700万元。

　　虽然文化长城一再表示是翡翠教育管理层干扰阻挠，才导致上市公司对子公司失控，但却在此次回复交易所问询中，没有说明事件的导火索，6.3亿收购款到底如何支付，要不要支付？

　　显然，翡翠教育的原股东不是轻易能够糊弄的，文化长城想要空手套白狼，在没有完成交易的情况下，就将翡翠教育掌握在手中，却反而被对方抖出管理内控风险。

　　失去翡翠教育的文化长城，虽然能够靠赖账解决一部分商誉问题，但其暴露出的对教育产业的管理失控，公司核心资产的丧失，已经让投资者对这家公司的转型产生了严重质疑。