潍坊市国有资本“联姻”山东美晨生态环境股份有限公司（以下简称“美晨生态”）风波不断。

　　2018年9月，美晨生态原董事长张磊与潍坊市城市建设发展投资集团有限公司（以下简称“潍坊城投”）签署股份转让协议，前者以协议转让方式将其持有的公司1.45亿股转让给后者。当年11月，潍坊城投联手诸城市经济开发投资公司（以下简称“诸城投资”）再度斥资入主。至此，张磊及一致行动人退出，潍坊市国有资本总计以20多亿元价格受让，潍坊市国资委因此成为美晨生态实际控制人。

　　一桩看似完美的“姻缘”背后，颇受关注的则是，潍坊国有资本给美晨生态丰厚“彩礼”，频被市场以救市为名质疑。公开数据显示，张磊及美晨生态因此“脱险”，前者累计套现27亿元。

　　而在此期间，张磊被山东美晨爱瑞克生物科技有限公司（以下简称“美晨爱瑞克”）合作方杨彩勇等举报，其在开展业务合作过程中涉嫌虚假宣传。

　　国资20多亿元“救市”

　　多名资本界人士认为，其不看好潍坊国有资本的这桩“婚姻”，其背后是美晨生态面临的经营困境，而张磊也在谋求上市公司的股权转让。

　　来自美晨生态公告描述，2018年9月5日，美晨生态控股股东、实际控制人张磊与潍坊城投签署了《关于山东美晨生态环境股份有限公司股份转让（暨战略合作）之协议》，前者以协议转让的方式将其持有的美晨生态股票无限售流通股145307251股转让给后者，每股转让价格为人民币6.201元。一位业内人士介绍，该笔股权交易，潍坊城投投入9.01亿元。潍坊城投官方网站介绍，其前身是成立于2003年的潍坊市国有资产经营投资公司，于2016年10月改制重组成立，是潍坊市人民政府直属的国有独资公司，注册资本50亿元。截至2018年底，潍坊城投总资产达800多亿元。

　　2018年11月7日，张磊及其一致行动人李晓楠与潍坊城投、诸城投资再次签署股份转让协议，协议约定潍坊城投联合诸城投资通过协议转让方式，收购美晨生态244926428股的股份，每股转让价格为人民币5.1元。而受让方中的诸城投资，则是诸城市财政局下辖企业，其注册资本3.2亿元，总资产规模超过400亿元，是诸城市民生、基础设施投资和国有资产运营领域最大的国有企业。至此，意味着潍坊国有资本在此番股权交易中再次投入12.49亿元，两次交易累计21.5亿元。有媒体统计分析称，包括此前的减持套现，张磊、李晓楠夫妇合计套现超27亿元。

　　前述两次交易完成后，潍坊城投将持有美晨生态21.46%的股份，诸城投资将持有美晨生态5.40%的股份，而张磊、李晓楠持股为8320万股，持股比例5.73%。公告称，潍坊城投届时将成为美晨生态控股股东，与诸城投资作为一致行动人对其实施共同控制。潍坊城投与诸城投资方面进一步表示，“且不排除在未来12个月内进一步增持的可能性”。

　　对于此番交易，受让双方在公告中解释为“基于对美晨生态双主业发展前景的认可和经营业绩的肯定”，但这一解释遭到了诸多业内人士质疑。北京市京师律师事务所律师王旭认为，潍坊市国有资本的收购行为或许与美晨生态“救市”有关。而在4月9日，美晨生态发布的“2019年第一季度业绩预告”对此有所印证。其内容显示，归属于上市公司股东的净利润，盈利6500 万元~10360万元，比上年同期下降49.50%~19.52%。在“2018年度业绩快报”中，其成绩也不理想。“业绩快报”描述，2018年，公司实现营业利润45104万元，较上年同期下降40.35%；实现利润总额45209万元，较上年同期下降40.37%；实现归属于上市公司股东的净利润37156万元，较上年同期下降39.04%。4月10日，《中国经营报》记者分别联系潍坊市国资委、潍坊城投，对方答应相关人员将予以回应。但截至发稿，记者没有获得回复。

　　而上述业绩并不妨碍此前交易的进行。3月29日，美晨生态发布公告，3月28日，公司收到潍坊市国资委出具的相关批复文件，后者批复同意潍坊城投关于前述两次交易事项，但协议转让股份尚需通过深圳证券交易所合规性审核等。

　　“虚假宣传”风波

　　作为出让方的张磊，被市场看作上述交易中的大赢家。但风波不断。

　　杨彩勇等称，张磊在其参与开展美晨爱瑞克公司业务合作过程中，打着美晨生态的旗号，频频出现在各个宣传资料及活动中。公开资料显示，美晨爱瑞克位于山东省潍坊市诸城，成立于2017年7月，注册资本300万元，“致力于生物制品生产技术研究、开发、咨询、转让及技术服务”。

　　杨彩勇介绍，作为美晨爱瑞克合作方，发现其产品质量存在问题，并要求返还300万元出资被拒绝。美晨爱瑞克向《中国经营报》记者提供的一份“情况说明”回应，“合作几个月之后，由于对方内部利益分配、人员管理、绩效考核等问题出现争议，造成业务严重下滑”，“公司经营陷入困境，其他股东与杨彩勇多次沟通，但一直未能合理解决”。

　　杨彩勇称，美晨爱瑞克技术负责人曾多次与张磊一起，与其谈合作事宜，此时张磊为美晨生态董事长。美晨爱瑞克方面解释，该公司与张磊没有股权、隶属等关系，张磊的行为更是与美晨生态无关。但美晨爱瑞克多种宣传资料中介绍：“公司是由创业板上市公司‘美晨生态’创始人张磊先生，联合国际国内行业著名专家共同出资设立的一家高新技术科技公司。”杨彩勇等则称，她们基于对“上市公司”及张磊身份的信任才进行合作。

　　美晨生态官方网站描述，其总部地处山东诸城，成立于2004年，2011年进入资本市场，在深圳证券交易所挂牌上市，现已形成生态环境和新材料科技高端智能制造为主的集团公司。公开资料显示，上述两家公司之间虽然没有明显的股权所属关系，但工商变更资料介绍，张磊是美晨爱瑞克发起人之一，出资30万元，持股10%；2018年7月，完成一次内部股份转让后，其持股比例上升到50%。

　　2018年12月，张磊将上述所持股份全部转让给晨立克环境科技有限公司，退出股东行列，后者持有美晨爱瑞克100%股权。王旭分析认为，鉴于上述境况，张磊行为已涉嫌虚假宣传。4月12日，杨彩勇等已向美晨生态及其股东张磊准备律师函，要求两者对其与美晨爱瑞克之间关系作出说明，并进一步承担相应责任。

　　4月15日，前者向中国证监会、潍坊市国资委等，实名举报张磊及一致行动人“大量质押套现公司股份，随又股权解压转让脱身”，并质疑美晨生态经营业绩持续不佳，及潍坊国有资本上述受让行为。4月17日，美晨生态向记者回应，其目前没有获得上述消息。

　　“资本术”？

　　对于2018年业绩下滑，美晨生态方面解释，其中园林板块是受国家宏观去杠杆影响，公司适时调整经营策略，园林业务收入较同期有所下降等；汽车零部件板块受国家环保、金融去杠杆等政策影响，融资成本上涨等。但《中国经营报》记者梳理获悉，其除上述难看的业绩外，近年来也鲜有亮色，而股价亦难见起色。

　　公开数据显示，2011年以来，美晨生态除2013年、2014年两个会计年度经营活动产生的现金流量净额为正外，其余年份都是净流出状态，其中2015~2017年，公司经营活动产生的现金流量净额流出7.829亿元，2018年上半年流出1.276亿元。而公开数字进一步显示，截至2018年上半年，该公司有息负债20.89亿元。美晨生态表示，公司经营等情况均以上市公司公告为准，而上述股权出让是股东的个人行为，与公司本身没有关系。

　　与此对应的则是其频频回购股份。

　　2019年4月2日，美晨生态发布公告介绍，公司于2019年1月28日实施了首次回购。截至2019年3月31日，公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份9957580股，占公司总股本的0.69%，支付的总金额为3898.52万元（不含交易费用）。杨彩勇、王旭等人则一致认为，潍坊国有资本入主，是美晨生态、张磊的一种“资本术”。本报记者查询发现，张磊名下关联企业最多时达100余家，并频繁进行工商信息变更等。

　　“其营收主要来自园林项目。”一要求匿名的园林界人士介绍。

　　美晨生态多份公告内容亦显示如此，其园林项目由旗下全资子公司杭州赛石园林集团有限公司（以下简称“杭州赛石园林”）运营，多是采用PPP模式。记者调查获悉，截至目前，美晨生态仍在全国多个区县签约园林项目，但此前签约项目有的出现困难，甚至处于烂尾状态。

　　“已经烂尾多年了，占的土地也收不回。”4月11日，山东省微山县政府官员介绍。

　　其指的是微山县古运河寨子河段范围内水生态治理、园林景观规划、设计、建设以及寨子河沿河两岸基础设施的综合建设开发。当地官方信息显示，2015年1月9日，杭州赛石园林与山东省微山县政府签订《山东省微山县古运河（寨子河段）生态综合治理开发项目框架协议》，投资金额“暂定8 亿元人民币”，建设周期5年。

　　2018年底，记者在现场看到，“赛石•运河新天地”宣传牌仍在，上有“赛石投资运营，政府参股保障”字样。该项目是微山县首个以公园为载体一站式商业综合体。而在陕西西安，2016年6月，西安旅游股份有限公司发布公告称，与杭州赛石园林就西安渭水园花彩小镇项目签署合作开发框架协议，但仅三个多月后，双方合作终止。

　　在美晨生态如此境况下，潍坊国有资本急于“联姻”，是否心甘情愿？后者入主后，会给市场交出一份什么样的成绩单？……

　　一切待解。