武汉当代明诚文化股份有限公司（以下简称“当代明诚”，600136.SH ）海外重组进入主管部门第二轮问询阶段。

　　近日，当代明诚在其回复上交所问询函的公告中披露在失去英超2019~2022赛季版权情况下，新英体育的自身估值及未来盈利能力等信息，与此同时，上交所也发出了对于收购预案的二次问询函，这些疑问点包括当代明诚与苏宁体育成立合资公司的具体事宜、新英盈利前景、乐视体育拖欠版权费的风险及新英员工持股计划等。8月19日，当代明诚发布延期回复上交所二次问询函的公告。

　　据当代明诚董秘高维介绍，目前相关收购并无实质性障碍，正按照计划稳步推进中，在经过主管部门第二轮问询后，之后将经过公告《草案》、等待主管部门反馈、提交股东大会审议、正式交割等环节。

　　尽管已作出了相应解释，但新英体育估值、标的方未作出业绩承诺以及海外投资和并购重组政策的不确定性，仍是此次当代明诚海外并购监管部门和市场关注的焦点。

　　“上市公司做出本次收购的决策，是基于产业链的延伸以及产业的协同。我们认为新英体育是‘国内最优秀的体育内容运营和资源整合营销公司之一’，成功收购新英体育将使当代明诚稳居A股上市公司体育板块净利润第一的位置。”当代明诚方面在接受《中国经营报》记者采访时表示。

　　英超版权依赖症？

　　据悉，新英体育成立于2010年，是中国最早从事体育版权内容运营的公司之一。公司采取通过扩大顶级足球赛事版权在中国大陆市场的影响力而取得长期竞争优势的运营战略，运营英超版权的前七年（2010~2017年赛季），新英体育在大陆搭建了一个独特的版权运营模型——新媒体平台版权分销、部分比赛在新英平台收费、央视及地方电视媒体联合运营，其公司也最终告别赔本赚吆喝的状况，在2015年扭亏为盈。

　　2015年~2017年5月31日，新英体育因英超赛事版权获得的营业收入和利润总额分别占公司整体指标的96.94%和144.86%。

　　此前，就在新英体育等着续约下个周期英超版权前夕，变数突生。去年底，苏宁以7.21亿美元买断2019~2022赛季英超在中国大陆及澳门地区独家媒体版权，截断了新英的前路。“因为丢掉版权，新英体育香港借壳上市的努力也宣告失败。”

　　新英体育未能取得英超联赛2019~2022赛季中国大陆及澳门地区独家媒体版权一事，成为此次当代明诚海外并购一事各方关注的焦点。

　　对此，当代明诚董事长易仁涛表示：“足球赛事版权的卖方市场特点决定了分销商获得特定版权存在一定不确定性。版权分销商的核心竞争优势不仅在于其区域垄断地位，更集中于其对下游市场培育能力与资源运营能力。作为国内最早的足球版权运营商，新英体育不仅是版权分销商，同时也是具有自身播放渠道和节目内容制作的版权运营商。”

　　值得一提的是，当代明诚方面也表示，本次交易完成后，新英体育将继续获取新的赛事版权，包括但不限于2022赛季以后的英超版权及其他顶级足球赛事版权。

　　按照当代明诚方面给出的说法，此次交易在公司看来是一次优质资产注入，一方面可与新英体育共同挖掘版权的深层次价值；另一方面基于新英体育在海外资产运营方面的优势，将加速公司体育业务的国际化进程。

　　“新英体育未来发展主要在保持B端的基础上，全力发展To C付费模式。近两年来，新英体育的付费观看人数和收入都实现了倍增。付费观看模式在欧美国家已经被验证成功。随着中国视频付费点播的进一步快速发展，未来新英体育付费点播的营收占比将有望超过50%。”当代明诚方面在回复中如此表示，不过，其并未给出付费点播业务放量的具体时间表。

　　监管趋紧 海外并购存隐忧？

　　新英体育未来持续经营能力和盈利能力是一方面，另一方面，当代明诚也需要考虑眼下新英体育的盈利问题。此次并购的争议之一就在于，新英体育在享受高估值的同时未作出相应的业绩承诺。

　　对此，当代明诚回应称，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条及中国证监会相关问答的规定，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排；本次交易没有业绩承诺，符合相关规定，遵循了跨境并购的惯例，系各方商业谈判的结果，具有合理性；在重组预案中，已经详细提示了未进行业绩补偿的风险，以供全体股东进行价值判断。

　　当代明诚所说的“遵循了跨境并购的惯例”指的是，近年来，A股上市公司进行跨境并购，存在未安排业绩补偿承诺的案例，主要包括：天齐锂业收购银河锂业国际、开创国际收购ALBO、联络互动收购Newegg、苏交科收购TestAmerica、西王食品收购Kerr等。

　　“基于以上理由，本次交易中，新英体育未作出业绩承诺合理、合法、合规。”当代明诚方面表示。

　　戏剧性的是，当代明诚所列的案例，不少是反面教材。天齐锂业与银河锂业国际于交易后的第二年即发生诉讼，开创国际收购ALBO时也不涉及盈利承诺和利润补偿方案，收购标的未能实现业绩预测，苦果也只能由其公司自己品尝。

　　国内企业海外投资受到严厉监管也是此次当代明诚海外并购的一大背景。

　　当代明诚方面认为，随着全球经济一体化进程的深入，我国“一带一路”倡议的实施，竞技体育的国际性可以让中国体育产业发展突破国界，成为一项全球性的经济活动。其中，国际体育赛事的内容运营就是很重要的组成部分。“综上所述，我们最终确认本次收购的标的资产不属于监管部门限制的‘房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部’等领域非理性投资项目。”

　　“国内企业收购海外资产业绩不及预期众多，”一位不愿具名的分析人士表示，上市公司收购国外资产固然有一定的战略考虑，但在收购时，也应考虑相应的风险意识和规避风险的措施。