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收购宝沃断送瑞幸咖啡,神州系疯狂之谜
 
2020-4-16 17:46:47

  导语:美式咖啡是如何变成毒咖啡的?

  国内资本圈有句老话,80%的骗子一开始都不是骗子,只是想法太多、玩得太大,极速扩张过程中,一旦某环节出现漏洞、引发全盘失控,最终都变成了骗子。

  4月2日,瑞幸咖啡(NASDAQ:LK)“自爆”事件刷屏互联网,引发轰动。

  关于这次事件,即使牵涉其中的很多人,至今也无法了解事情的真相。这也导致事件各方,在更详细的调查结果出来之前,处于一种极其微妙的相互“沉默”状态之中。

  “自爆”的导火索,是浑水1月底发布的第三方做空报告,这份草根调研其实不痛不痒,投资人也是半信半疑。但报告却造成了另外一个结果——把瑞幸咖啡放在了聚光灯下。为瑞幸咖啡负责外部审计的安永睁开了半闭的眼睛,启动了特别调查程序。

  之后的故事人尽皆知。而倒下的瑞幸咖啡,把背后的“神州系”也撕开了一个口子。

  01 特别的小组与精准的做空

  2019年11月13日,瑞幸咖啡公布了2019年第三季度财务报告,形势一片大好,股价在之后的两个月狂飙160%。

  2020年1月31日,浑水研究(Muddy Waters Research)发布了一份长达89页的第三方做空报告,指出瑞幸上市后从2019年第三季度起捏造财务和运营数据,并质疑瑞幸商业模式。

  2月3日开盘前,瑞幸咖啡公开回应,逐条否认浑水报告的所有指控并称“匿名报告有意误导和虚假指控”。

  2月4日,中金公司发声,认为匿名沽空报告主要基于不具代表性的草根调研和主观推断,缺乏有效证据,可信度不高。

  瑞幸咖啡的股价在短暂暴跌后,很快收复了失地。但是,这份报告,得到了瑞幸咖啡外部审计安永的重视。

  在对瑞幸咖啡2019年年度财务报告进行审计工作的过程中,安永发现瑞幸咖啡部分管理人员在2019年第二季度至第四季度,通过虚假交易虚增了公司相关期间的收入、成本及费用。

  发现问题的安永,向瑞幸咖啡审计委员会作出了汇报。

  审计委员会是董事会设立的专门工作机构,主要负责对内部会计控制, 财务报表和公司其他财务事项实施监督。审计委员会由三名独立、非执行董事构成。

  瑞幸咖啡的审计委员会成员原本为邵孝恒、Thomas P. Meier、刘二海。

  3月27日,瑞幸咖啡发布了一则公告,宣布任命濮天若和庄伟元为新任独立董事。同时,刘二海卸任审计委员会成员。

  至此,瑞幸咖啡的审计委员会的最终成员为邵孝恒、Thomas P. Meier、濮天若和庄伟元,邵孝恒任委员会主席。

  但是,瑞幸咖啡的审计委员会成员似乎有着一些不寻常的履历:

  邵孝恒曾担任聚美优品、兰亭集势等多家中概股公司的独立董事和审计委员会主席。浑水公司在对瑞幸的做空报告中曾专门指出,在邵孝恒担任职务的18家中概股公司中,四家被指控欺诈,八家接近退市。

  濮天若现任人人公司(NYSE:RENN)独立董事,兼审计委员会成员。他和邵孝恒曾于2012年同时在UT斯达康(NASDAQ:UTSI)任职。

  庄伟元曾在瑞幸咖啡的竞争对手星巴克咖啡,担任过中国区供应链高级副总裁的职务。

  通常来讲,更换独立董事是公司内部出现问题的一个先兆。

  3月31日,有投资人在社交网络上发言称,市场上成交了大量5月15日到期的瑞幸咖啡的看跌期权。平时大约几十份成交量的看跌期权,到3月30日突然暴增至2.2万份。

  显然,有心人的这笔精准做空被市场察觉到了。

  根据规定,如果在美国上市的公司被机构发布报告质控财务造假时,SEC会介入进行质询,并要求上市公司成立独立委员会进行调查。

  在审计委员会报告给瑞幸咖啡董事会后,董事会开会决定成立特别委员会,启动内部调查。

  瑞幸咖啡的董事会主席为陆正耀,董事包括CEO钱治亚、COO刘剑、高级副总裁郭谨一、以及瑞幸的两位机构投资人——大钲资本的黎辉和愉悦资本的刘二海。

  根据公告,瑞幸咖啡特别委员会中的三名独立董事分别是邵孝恒、朴天若和庄伟元,邵孝恒任委员会主席。此外,委员会还聘请美国的凯易(Kirkland & Ellis)律师事务所作为独立外部法律顾问,聘请FTI咨询(FTI Consulting)作为独立法务会计专家。

  可以注意到,特别委员会的三名独立董事和审计委员会的成员高度重合。

  4月2日,瑞幸咖啡发布公告,经内部调查初步阶段确认的信息显示,从2019年第二季度到2019年第四季度,公司COO刘剑及其部分下属员工伪造交易相关的总销售额约22亿元人民币,相关的成本和费用也相应虚增。

  选择“自爆”的方式,意味着瑞幸咖啡的董事会已经意识到问题的严重性,并选择“切割”的方式以求自保。

  02 被裹挟的投资人

  瑞幸咖啡能如此迅速崛起,少不了资本的扶持。其中,大钲资本和愉悦资本,在瑞幸的上市之路上提供了很大的帮助,但这次也被裹挟进了漩涡。

  造假事件发生后,瑞幸咖啡市值在数日内跌至11亿美元,大钲资本仍持有瑞幸咖啡7.2%的股份,愉悦资本的持股比例为5.3%。

  从目前调研的情况看,两只基金都被蒙在了鼓里,但他们的损失在财务上却不相同。

  对大钲资本而言,提前退出的部分覆盖了本金和管理费,只是颗粒无收;而对愉悦资本来说,其对瑞幸的数笔投资几近灰飞烟灭。

  大钲资本是瑞幸咖啡上市前最大的外部机构投资人,在A轮和B轮投资中向其注资近1.8亿美元。

  大钲资本成立于2018年3月,2019年7月为首只基金筹集超过20亿美元。其主要投资人为全球知名机构投资人,包括养老金、主权财富基金、家族基金以及母基金等。

  为了募集二期基金,大钲资本在今年1月,曾随着瑞幸咖啡的后续发行减持套现2.2亿美元。交易完成后,大钲资本已收回当初对瑞幸的投资本金,并仍然是瑞幸最大的机构股东。

  值得一提的是,美股上市公司通过上市后的后续发行募资和老股搭售,是常见的操作。2019年,拼多多、虎牙、华米科技、跟谁学等都进行了后续发行,创投机构或上市前老股东通过搭售减持,包括高榕资本、顺为基金等都借此机会实现了部分套现,而剩下多少股份也反映了创投机构对公司后续发展的预期。在瑞幸这个项目上,大钲只收回了成本,愉悦一股没卖,投资人看起来是真心看好公司的未来。

  大钲资本由前华平投资集团亚太区负责人黎辉创立。据业内人士评价,黎辉的投资眼光非常精准,早期曾在高盛和摩根士丹利工作,2002年加入华平并工作了14年时间,是从分析师一点点干上来的投资老兵。

  此次投资瑞幸的踩雷事件,是第一次发生在黎辉身上,就其以往的投资经历来看,很少失手。大钲资本在官方声明中表示,“强烈谴责一切企业造假行为,大钲资本将采取一切必要的措施,保障投资人利益。”

  而愉悦资本更不幸一点,因为没有安排好退出计划,至今尚未抛售一股瑞幸股票,成为最大的“杯具”。

  同样,在瑞幸咖啡的发展中,愉悦资本多次下注。2018年7月,A轮2亿美元融资;2018年12月,B轮2亿美元融资,愉悦资本也都未曾缺席。瑞幸咖啡招股书中披露愉悦资本对公司的投资接近1.2亿美元。

  有媒体将陆正耀、黎辉、刘二海并称“铁三角”,暗示三人共谋此次造假事件。

  但有国内顶级投资人士认为,以黎辉在圈内的声望和背景来看,根本不屑于参与企业造假行为。“大钲资本的投资人都是全球最顶尖的机构投资者,包括国外王室的资金,而且正在募集第二期基金,怎么可能去参与造假呢?瑞幸造假事件对两家机构的声誉冲击远大于财务损失,而声誉是机构投资人最宝贵的资产。”

  造假事件至此,还有机构投资者表示瑞幸咖啡这套系统造假很难被外界察觉。

  瑞幸咖啡的运营模式以线上线下一体化著称,其APP或小程序涵盖了整个客户购买过程,包括营销、获客、下单、结算等全周期。因此所有交易数据和用户数据都是可追溯的。


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