第一财经App科创 刘佳 赵陈婷

　　完成私有化后的360集团董事长周鸿祎曾对记者抱怨，“每天无数人打电话问我要不要壳”。但到底买了谁家的壳，率性的“红衣教主”也不敢多说。

　　这一次，让周鸿祎藏着掖着许久的360回归A股的壳公司终于正式浮出水面。

　　昨日晚间，上市公司江南嘉捷电梯股份有限公司（601313.SH）发布公告称，360董事长周鸿祎及其控制的两家公司将联合收购江南嘉捷。报告书称，在本次交易完成后，上市公司实际控制人变更为周鸿祎。

　　这意味着，接下来360将正式借壳江南嘉捷回归A股。

　　今天凌晨，周鸿祎发朋友圈对团队表达了感谢，称“团队半夜还在奋斗，谢谢大家几年来的坚持、坚强、坚韧”。

　　根据上述报告书，本次交易中，拟置入资产的资产总额与交易金额数值为504亿元，占上市公司2016年末资产总额28亿元的比例为1789.27%，超过100%。

　　而这背后，不管是从战略上还是战术上，这都有可能是互联网内用意最为复杂的一次“回归”。

　　360从美股退市之前的市值为93亿美元（约合615亿元人民币），但外界舆论普遍认为，根据当前美股和A股的PE差异，360一旦回归A股，市值很可能将实现数倍增长，将成为A股名副其实的“巨鳄”。

　　中金此前分析认为，如果奇虎360回归A股上市，其市值将高达 613亿美元（3800亿人民币），相当于市值扩大近七倍。

　　而目前，BAT(百度、阿里巴巴、腾讯)市值分别约为700亿美元、2100亿美元和2000亿美元，紧随其后的京东当前市值540亿美元，网易360亿美元。

　　因此，360的回归A股也变成一个行业事件，几乎中国互联网的发展节奏都会受其影响，一些不想与之发生任何关系的公司如百度、腾讯等，或许将作出应对举措来制衡。

　　“无数人打电话问要不要壳”

　　360从美国退市已有一年多时间,期间股市不时传出“借壳”的消息。

　　周鸿祎每次见记者都会被问，借壳的事情到底怎么样了。

　　去年，对于外界关注的借壳上市，周鸿祎坦言，每天有很多人打电话给自己推荐壳公司，“谣言太多，目前没有任何资本方面的考虑，也没和任何公司谈(借壳上市)。”

　　而众多传言之后，360的借壳一事终于落定。

　　上述报告书显示，周鸿祎控制的这两家公司分别为天津奇信志成科技有限公司和天津众信股权投资合伙企业（有限合伙）。

　　其中，奇信志成控股股东及实际控制人为周鸿祎，周鸿祎本人直接持有奇信志成17.38%的股份，为第一大股东，此外还包括红杉资本、阳光人寿、平安置业等36大股东。而天津众信控股股东及实际控制人也为周鸿祎，持股比例为99.1%。

　　而本次交易完成后，奇信志成将持有江南嘉捷总股本的48.74%，为江南嘉捷的控股股东。

　　其中，周鸿祎直接持有江南嘉捷12.14%的股份，通过奇信志成间接控制48.74%的股份，通过天津众信间接控制2.82%的股份，合计持有江南嘉捷63.70%的股份，成为江南嘉捷的实际控制人。

　　值得一提的而是，本次交易中，拟置入资产的资产总额与交易金额数值为504亿元，占上市公司2016年末资产总额28亿元的比例为1789.27%，超过100%。

　　因此本次交易构成重组上市，需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。

　　为什么要冒风险回来?

　　2016年7月，奇虎360正式从纽交所退市。它的私有化资金来源包括抵押360大楼和一系列“360”商标等换来的贷款，以及招商银行等提供的7年期30亿美元贷款。

　　当时的周鸿祎对包括第一财经在内的记者自嘲：“我现在可能是中国最大的债务人，‘负翁’。”

　　为什么360要冒风险回来?

　　周鸿祎称，360和不少希望私有化的中概股公司“动机不一样”。最重要的原因，是几年前国家有关部门负责人找周谈过好几次话，国家有一个很明确的期望。

　　因为当时国家已经意识到网络安全对国家安全的重要性，360的企业客户超过百万家，已经为包括政府部门、外交单位、国防科研院所、银行等敏感单位提供安全防护软件和解决方案。于是，大家不可避免地提到了360的“身份问题”。

　　虽然360是家中国人控制的公司，但是因为在美国上市，投资人大部分都是境外基金，从资本结构上来说，360实际上是外资，这样来看，让中国的核心企业安全、国家安全、基础设施的安全都掌握在一家名义上的外企公司肯定是没有安全感的。“这和在美国上市的娱乐、社交公司不一样。”周鸿祎说。

　　“我们为很多敏感部门提供网络安全保护和解决方案，如果我是外企的话，很多资质是拿不到的，所以回归中国是为了在网络安全上发挥更多、更重要的作用。”周鸿祎表示。

　　而在私有化退市时，360搭建了两大特殊目的公司平台(SPV)，分别是天津奇信通达科技有限公司、天津奇信志成科技有限公司。二者注册资本分别为5753.29万元、5617.66万元。

　　除奇虎360董事长周鸿祎、总裁齐向东外，共有两大类39家机构"入局"，一类是"信字辈"的三家奇虎360员工持股公司(ESOP平台)，另一类是包括险资、私募在内的36家外部投资者。

　　周鸿祎透露，360要求买方团必须是使用自有资金，所以这次买方团主要是大型国企、专业投资基金和保险公司。此外，这些投资人的选择标准还有与360有过合作;或是对未来360在国内发展业务有帮助等。

　　他还告诉记者，360与买方团签有一个关键性的条款是：不允许投资人直接或间接来源于任何公募或理财产品，如果没有按照协议真实准确披露，并且在规定期限内未完成整改，将要向360公司支付相当于投资总额的30%作为违约金。

　　对于那些希望借机赚一把钱就走的投资者，周鸿祎称360拒绝了不在少数。

　　360的下一步

　　事实上，周鸿祎已经有好久不怎么愿意深入谈网络安全了。

　　当年轰轰烈烈的3Q大战硝烟早已散尽,他这几年似乎更喜欢聊聊手机,讲讲直播。

　　但今年9月的中国互联网安全大会上,“红衣教主”说得口干舌燥。9月12日中午将近12点30分,成功“拖堂”的周鸿祎走进采访间的第一件事是找了瓶矿泉水咕咚一口气喝了近2/3。

　　“大安全”的概念被周鸿祎反复挂在嘴边。

　　对于这个概念的提及,周鸿祎笑称,马云想了一个“新零售”,他在家想了好几个月,想到了“大安全”。

　　周鸿祎在接受包括第一财经在内的媒体采访时表示,我们正处于一个大安全时代。网络安全已经不仅仅是网络本身的安全,更是国家安全、社会安全、基础设施安全、城市安全、人身安全等更广泛意义上的安全。

　　“安全肯定要做大,大家对360的理解不能只是免费杀毒,拦截骚扰电话,其实在今天的工业安全、社会安全、国家安全、网络战攻防方面360都能发挥重要的作用。”而军民融合也是周鸿祎看上的机会。360私有化之后的最大福利是解决了身份问题。

　　值得一提的是，周鸿祎把360的私有化过程比作一场冒险。而“冒险“后下一步的打算，或许就是“二次创业”。

　　此前周鸿祎曾对记者透露，360最近两年一直在做业务重组或拆分，目标是将360公司从一艘大船变成一支舰队。

　　周鸿祎称，360的安全业务将变成TO B和TO C两家公司，企业安全集团将独立成为360集团下面的子集团，这些业务由360 CEO齐向东负责。同时，智能硬件业务还将保持独立运行。

　　“未来不确定性的业务，需要二次创业的业务都在要拆的范围”，周鸿祎说，拆分之后，他们会成为360集团下面的子公司，有独立的财务核算，独立的人员配置。

　　“如果将成熟业务和创新业务放在一个公司里用同一套标准，创新业务总是发展不起来。这就像腾讯在打车业务不投资滴滴而是腾讯自己做，能做起来吗？不一定。”

　　另外，周鸿祎希望通过拆分来激发员工的积极性，将业务独立出去，每个负责人都可以有合伙人的身份，相当于内部创业。

　　而这背后，不管是从战略上还是战术上，这都有可能是互联网内用意最为复杂的一次“回归”。

　　360从美股退市之前的市值为93亿美元（约合615亿元人民币），但外界舆论普遍认为，根据当前美股和A股的PE差异，360一旦回归A股，市值很可能将实现数倍增长，将成为A股名副其实的“巨鳄”。

　　中金此前分析认为，如果奇虎360回归A股上市，其市值将高达 613亿美元（3800亿人民币），相当于市值扩大近七倍。因此，360的回归A股也变成一个行业事件，几乎中国互联网的发展节奏都会受其影响，一些不想与之发生任何关系的公司如百度、腾讯等，或许将作出应对举措来制衡。